zoty中欧体育公司注册资本，是公司章程规定的由全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并经依法登记。它是一种观念上的、静态的数额，不同于运营过程中的实有资产，不随着公司经营状况而变动。现实经济生活中，股东尤其是拥有公司控股权的股东，在利益的驱使下，往往采取多种手段规避法律而违反出资义务，导致注册资本不实或抽逃注册资本的行为屡见不鲜，具有较大的社会危害性。因而，对注册资本不实或抽逃注册资本的行为明确其责任归属尤为必要。

　　股东对于公司债务何时需要承担补充赔偿责任以及出资瑕疵股东能否以诉讼时效为由进行抗辩？

　　2017年至2018年期间，原告甲公司与被告乙公司签订买卖合同，约定由甲公司提供锂电池等产品，被告乙公司支付货款。另查明，被告乙公司成立于2014年3月18日，注册资本500,000,000元，登记股东分别为丙公司、丁公司，认缴出资分别为450,000,000元、50,000,000元，根据被告乙公司章程规定，出资方式均为货币，出资时间均为2019年3月18日。后因乙公司未支付货款，甲公司诉至法院请求法院判决乙公司支付货款，并要求乙公司股东丙公司、丁公司在到期未履行出资义务的本息范围内对乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　因被告丙公司、丁公司作为乙公司的登记股东，出资期限已经届满，却未能举证证明已足额履行了出资义务，不利后果应由被告丙公司、丁公司负担，故被告丙公司、丁公司应在其未出资的范围内对被告乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　（1）公司章程约定的股东出资期限届满，股东未出资或未足额出资的，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，同时应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，债权人可以请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。

　　（2）股东出资不足的，其他发起人与该股东对公司需要承担连带责任。此处连带责任的主体原则上限于公司发起人，不包括公司成立后新加入公司的股东。债权人还可以要求其他发起人与出资瑕疵股东承担连带责任，其他发起人担责后，可向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。

　　（3）公司成立后，公司股东有下列情形之一的，应当认定该股东抽逃出资，公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任：

　　2、诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，债务人获得诉讼时效抗辩权。根据《公司法司法解释（三）》第19条规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　原告甲为被告乙公司员工，因公司困难，甲于2018年5月9日借给乙公司10万元，并由乙公司出具借据。2018年5月23日乙公司归还原告5万元，剩余未清偿债务5万元，经原告多次口头及书面催款,被告乙公司未予归还。另查明被告丙为乙公司的原法定代表人及股东，2018年6月25日丙将其持有的乙公司10%股权转让给丁公司。丁公司现为乙公司100%持股股东，乙公司章程显示股东出资时间为2022年9月25日。现原告甲诉至法院请求法院判决乙公司还本付息，同时要求乙公司股东丙和戊公司承担补充赔偿责任。

　　根据《公司法司法解释三》规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。但乙公司章程约定，丁公司与丙认缴出资时间为2022年9月25日，该期限尚未到期。同时，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条对出资人认缴出资加速到期的规定，系以法院受理破产申请为前提；《最高人民法院关于适用

　　若干问题的规定(二)》第二十二条亦明确股东未缴出资作为清算财产的条件是公司进入解散阶段。依照上述法律规定，债权人要求股东提前履行其出资义务，应具备相应法定或约定条件，现乙公司认缴出资时间尚未到期，亦未进入破产或解散程序，故原告要求丁公司与丙因未履行出资义务而需承担补充和连带责任之主张缺乏法律依据。

　　1、根据《九民纪要》第六条的规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人不能以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。但是，下列情形除外：

　　（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

　　（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

　　2、《企业破产法》第35条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。《公司法司法解释二》第22条规定公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

　　3、在注册资本认缴制下，公司股东可以通过公司章程约定股东实缴出资期限，这就导致了股东约定30年、50年甚至百年出资期限的情况时有发生，除了上述法定情形外，债权人不能以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。因此我们建议公司债权人在与未合作过的公司进行商事交易前，通过工商行政管理部门、国家企业信用信息公示系统等渠道，审查公司经营状况与股东出资时间等信用信息，综合考察后再确定是否与该公司交易。

　　自2014年公司注册资本从实缴制改为认缴制时起，股东滥用法人独立地位和股东有限责任原则，损害公司债权人利益的案件层出不穷。从公司股东角度，在公司章程规定的期限内实缴出资，是公司股东无法逃避的责任，随着最高人民法院公司法司法解释以及九民纪要等法规制度的出台，债权人保护制度已经得到逐步完善，通过滥用法人独立地位和股东有限责任达到逃避债务目的的概率越来越低。从债权人角度，尽管法律在必要情况下可以保护公司债权人的合法利益，但我们还是建议当事人在与公司进行商事交易时，提前审查相对方的企业信用信息，尤其在进行大额或长账期交易时，更要对交易对手进行一定的信用风险调查，将潜在风险降到最低。